Los Angeles, Kalifornien, im Jahr 1952: Sergeant Edmund Exley (Guy Pearce), der Sohn eines im Dienst ermordeten Inspektors und frisch von der Polizeiakademie, ist als Karriereanwärter bei seinen Kollegen unbeliebt. Sergeant Jack Vincennes (Kevin Spacey) ist ein glatter, mit Hollywood vernetzter Cop, der als Berater für die TV-Serie „Badge of Honor“ und Informant für den Journalisten Sid Hudgens (Danny de Vito) vom Skandalblättchen "Hush Hush“ sein Gehalt aufzubessern weiß. Officer Wendell "Bud" White (Russell Crowe) ist ein als gewalttätig bekannter Polizist, der gern auf eigene Faust handelt. Als am Heiligabend in der Polizeistation einige Gefangene brutal verprügelt werden, sorgt Edmund Exley als Zeuge dafür, dass Bud Whites Partner, der korrupte Sgt. Dick Stensland (Graham Beckel) vom Dienst suspendiert wird – gegen den Rat seines Vorgesetzten und Proteges, Captain Dudley Smith (James Cromwell). Der ambitionierte Ed Exley wird zum Detective Lieutenant befördert – und Bud White schwört Rache. Doch ein Blutbad mit sechs Toten in einer Bar namens „Nite Owl“ zwingt die drei Polizisten, gemeinsam an einem Fall zu arbeiten, denn unter den Opfern ist auch Stensland. Ihre Ermittlungen führen sie in einen Strudel aus Drogenhandel, Prostitution und Bestechung – und White auf die Spur des Callgirls Lynn Bracken (Kim Basinger), die mit dem reichen Pierce Patchett (David Strathairn) verbandelt ist, der seinen Kunden gern Besonderes bietet...
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